2025-09-25 10:25:39
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2025 年全球加密与 RWA 监管格局分化：大陆趋紧、香港稳中求进、美国放宽创新，在这一背景下，赴美上市与融资正成为企业的最佳战略选择。
2025 年，全球加密资产与现实世界资产（RWA）代币化市场正处于政策分化与重新洗牌的关键时刻。大陆监管层延续强审慎逻辑，近期通过“窗口指导”叫停部分中资券商在港开展 RWA 业务，以防范跨境金融风险外溢；香港则在“建设国际数字资产中心”的战略下持续推进稳定币与 RWA 法制化，但在内地口径影响下，市场步伐趋于谨慎；与此同时，美国证券交易委员会（SEC）则计划在年底前推出“加密创新豁免”，以沙盒式宽缓为行业提供试验窗口。
这种三地不同的监管取向不仅影响企业的合规路径，也重塑了全球资金、项目与人才的流向。大陆强调“防风险”，香港坚持“稳中开放”，而美国则通过“制度宽缓+资本市场深度”为全球加密与金融创新提供新的舞台。在这样的背景下，如何理解政策差异、把握市场走向，并制定切实可行的赴美上市与融资方案，成为所有相关企业必须回答的问题。
前期政策分析：三地逻辑差异与共同底线
2025年下半年，全球主要金融中心在加密与RWA（现实世界资产代币化）监管上的差异化态度日益显著。 中国证监会近期通过“窗口指导”要求部分中资券商暂停在香港的RWA业务，时限未明。这一动作延续了此前对境内加密交易和挖矿的强监管思路，核心动因包括： 资本外流风险：防止通过RWA形成跨境资金循环； 统一口径：避免“境内—香港—离岸”三角套利与监管真空； 宏观审慎：控制新型抵押物与链上负债风险。 与内地相比，香港仍在积极建设数字资产中心： 《稳定币发行人监管条例》于2025年8月1日正式生效，确立了发牌制度； 《数字资产政策声明2.0》（LEAP框架）提出逐步拓展RWA代币化，从债券市场起步； 金管局明确：首批稳定币牌照将在2026年初发放，数量有限。 美国证券交易委员会计划在2025年底前推出 “加密创新豁免”，允许符合条件的稳定币、RWA、代币化证券等在有限时间内快速进入市场。其逻辑是通过“先行试点—数据反馈—长期立法”路径提升资本形成效率，并推动ETF/ETP标准化。 尽管大陆、香港与美国在监管方式上存在明显差异，但它们在核心原则上正在趋同，逐步形成全球性“共同底线”。无论是稳定币还是RWA，都必须满足一系列基本要求：稳定币需要具备充足且可验证的储备，确保兑付安全，并维持高频、透明的信息披露；RWA产品则必须做到权属关系可穿透、托管安排清晰，并落实赎回机制，同时严格遵守反洗钱（AML）、反恐怖融资和制裁筛查等合规要求。换言之，各地监管虽有宽紧之别，但在风险控制与投资者保护方面，正逐渐收敛到同一套国际化的合规标准。
香港稳定币政策的“现在—接下来—可能趋同点”
中国证监会向部分中资券商发出非正式指导，要求暂停在香港开展现实世界资产（RWA）代币化业务，这一举措与北京近年来对跨境金融风险的高度警惕保持一致。尽管香港正通过《稳定币条例》与数字资产政策路线图积极建设国际虚拟资产中心，77家企业已经对稳定币牌照制度表达兴趣，但中资机构的脚步被迫放缓。这种“窗口指导”并非正式法规，而更像是一次风险测压，意味着监管层在观察市场反应的同时，也在强调中资渠道不能成为资本跨境外溢的灰色通道。 香港正处于一个“谨慎开放”的转折期。一方面，中国证监会的非正式指导让部分中资券商暂停在港开展 RWA 代币化业务，释放出大陆对于跨境风险的高度敏感，这在短期内压制了市场的扩张预期；另一方面，《稳定币发行人监管条例》已于 2025 年 8 月正式落地，稳定币发行被全面纳入受规管活动，金管局同步出台监督指引、AML/CFT 细则及过渡安排，使得市场氛围趋于谨慎，普遍预期首批牌照要到 2026 年初才会发放。展望未来一年，香港将进入“发牌+沙盒”并行阶段，监管指标不断细化，涵盖储备构成、托管隔离、赎回 SLA 和披露频率；RWA 则会先从债券代币化起步，逐步延伸至更复杂资产，并辅以托管、做市与税务规则；与此同时，OTC 与托管等灰色地带也将被制度化补齐。总体而言，短期内香港在话术和监管关注点上与大陆趋同，尤其强调跨境资金外溢和散户保护，但仍坚持透明发牌与复核机制，避免“一刀切”。中期若出现跨境套利或舆情事件，香港可能在额度管控、场景白名单等方面进一步靠拢内地，但仍会保持“发牌+法治框架”的特色。可以判断，香港的未来主旋律将是“边开放、边提高门槛”：在风险可控的前提下继续打造国际数字资产枢纽。
全球走向：法域再配置 + 北美制度红利
在全球监管环境不断演变的背景下，加密与RWA市场正在出现新的格局重组。首先，资金与项目的法域再配置已经展开。由于中资券商受到窗口指导而收缩相关业务，越来越多的项目方开始转向非中资持牌机构，并通过美国、英国、新加坡、阿联酋等多法域的组合布局，以降低政策不确定性与合规风险。其次，北美的“可预期路径”正在增强吸引力。美国即将推出的创新豁免政策，叠加ETF/ETP的通用化标准，将显著加快RWA与稳定币产品的上市速度与市场流动性，从而吸引更多资金与优质资产集中在纳斯达克和纽交所。最后，信息披露的范式正在演进。传统依赖冗长财报的披露模式正在被更聚焦于技术与风险要点的新逻辑所取代，例如储备构成、赎回机制以及托管合规模块。这些核心指标预计将成为未来全球评级与研究机构评估项目的基准。
结论
整体来看，短期内大陆监管趋紧的态势已经外溢至香港，形成了“口径趋同、制度分轨”的格局；中期则可能出现香港在额度管控、场景白名单等管理工具上逐步靠拢内地，但依然会维持国际金融中心的法治化路径和发牌框架。与此同时，全球资金与项目正在加速“法域再配置”，而美国凭借即将落地的“加密创新豁免”政策与资本市场深度优势，正在确立新的制度红利与市场吸引力。对于企业而言，若要兼顾合规、速度与资本效率，赴美上市无疑是最优选择。通过在美国资本市场建立合规与流动性的桥头堡，不仅能提升全球竞争力，更能抓住下一轮金融与科技融合的战略窗口。
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